曾經(jīng)神話頻出的A股游戲板塊，如今已成為暴雷的重災(zāi)區(qū)。

近日，曾大手筆收購點(diǎn)點(diǎn)樂、虹軟協(xié)創(chuàng)、拇指游玩等游戲公司的ST天潤公告稱，公司實(shí)控人賴淦鋒因涉嫌信息披露違法違規(guī)，已被證監(jiān)會立案。

【資料圖】

值得一提的是，在今年5月份，因涉嫌信披違規(guī)，ST天潤及公司多位高管被處罰，實(shí)控人賴淦鋒被給予警告、罰款60萬元，并被采取10年市場禁入措施。

從1989年成立到現(xiàn)在，這家上市超15年的老牌企業(yè)曾踏足山巔，也曾進(jìn)入低谷，但結(jié)局很可能是以退市收場。

如今，擺在ST天潤面前的難題，除了實(shí)控人被證監(jiān)會立案，還存在著業(yè)績巨額虧損、多次信披違規(guī)、違規(guī)擔(dān)保等情形。

01

花費(fèi)8億元跨界并購

公開資料顯示，ST天潤成立于1989年4月，2007年2月上市，全稱為湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司，公司原主營業(yè)務(wù)為物業(yè)租賃。

2010年9月，資本大鱷賴淦鋒實(shí)際控制的恒潤華創(chuàng)以2.43億元受讓21.45%股權(quán)，成為上市公司控股股東，賴淦鋒成為實(shí)控人。當(dāng)時(shí)賴淦鋒實(shí)際掌控有廣州潤鎧勝、廣州潤盈投資、廣東恒潤華創(chuàng)、廣州恒潤互興等多家公司。

由于此前ST天潤經(jīng)營不佳，在資本市場長袖擅舞的賴淦鋒入主后便開始籌劃轉(zhuǎn)型。

2016年，ST天潤以8億元的交易價(jià)格、逾26倍的高溢價(jià)成功收購上海點(diǎn)點(diǎn)樂，轉(zhuǎn)型為一家以移動互聯(lián)網(wǎng)游戲開發(fā)與運(yùn)營為核心業(yè)務(wù)的公司。

伴隨著高溢價(jià)，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂股東也和上市公司簽下了對賭協(xié)議。承諾2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于6500萬元、8125萬元、1.015億元。

2015年和2016年，點(diǎn)點(diǎn)樂基本完成業(yè)績承諾，然而2017年點(diǎn)點(diǎn)樂扣非后的凈利潤只有2697萬元，完成比例僅為26.58%。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購協(xié)議，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂股東不僅需要面對幾千萬元的凈利潤補(bǔ)償，還需補(bǔ)償上市公司的商譽(yù)減值損失，共計(jì)約合4.5億元。除去未支付的7000萬元交易對價(jià)，點(diǎn)點(diǎn)樂最終的業(yè)績補(bǔ)償額為3.8億元。

面對天價(jià)業(yè)績補(bǔ)償款，點(diǎn)點(diǎn)樂當(dāng)然不樂意。之后經(jīng)過一系列的謎之操作，到了2019年，ST天潤聲稱已失去了對點(diǎn)點(diǎn)樂的控制，對其相應(yīng)的股權(quán)與商譽(yù)進(jìn)行全額計(jì)提，并將其踢出了2018年年報(bào)的合并范圍之內(nèi)。

ST天潤收購點(diǎn)點(diǎn)樂這樁生意算是兩敗俱傷。汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂股東創(chuàng)業(yè)多年，本想投入上市公司懷抱實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)自由，最終卻落得個凈身出戶的下場。ST天潤花費(fèi)高價(jià)收購所帶來的利潤貢獻(xiàn)微乎其微，并且由此形成6.6億元的商譽(yù)也為日后的潰敗埋下禍根。

02

連番高溢價(jià)收割游戲公司

彼時(shí)A股市場對游戲公司相對寬松，且一款熱門游戲就能帶來上千萬的利潤。

據(jù)“斑馬消費(fèi)”報(bào)告，2014年-2016年正值游戲公司的資本化熱潮，昆侖萬維、電魂網(wǎng)絡(luò)、吉比特先后直接IPO，三七互娛、世紀(jì)華通、完美世界、巨人網(wǎng)絡(luò)、游族網(wǎng)絡(luò)等明星選手爭相以并購重組的形式借道進(jìn)入A股市場。

在這樣的背景下，即便收購點(diǎn)點(diǎn)樂沒能嘗到甜頭，ST天潤依然相信通過資本運(yùn)作在游戲行業(yè)能實(shí)現(xiàn)一番大作為。

2017年11月，ST天潤又收購了虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權(quán)和拇指游玩100%股權(quán)，且均是高溢價(jià)收購。其中拇指游玩作價(jià)10.9億，并表時(shí)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)2.01億，產(chǎn)生商譽(yù)8.89億;虹軟協(xié)創(chuàng)作價(jià)6.25億，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)8595萬，產(chǎn)生商譽(yù)5.39億。

然而大規(guī)模收購并未讓ST天潤吃到游戲行業(yè)的紅利，拇指游玩、虹軟協(xié)創(chuàng)同樣未能完成業(yè)績承諾，由此形成的商譽(yù)已讓ST天潤難以承壓。到了2018年上半年，公司商譽(yù)總額高達(dá)16.33億元，占總資產(chǎn)的近50%。

受此影響，2016年-2019年，ST天潤的營收雖然均保持在10%以上增速，2016年和2018年增速分別達(dá)到594.61%和154.95%，但凈利潤卻節(jié)節(jié)下滑。

財(cái)報(bào)顯示，2017年、2018年，ST天潤實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為538.7萬元、-3.78億元，扣非凈利潤分別為-3.42億元、-3.83億元；2019年因?qū)ι套u(yù)計(jì)提減值，以及因控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金、違規(guī)擔(dān)保計(jì)提損失，直接導(dǎo)致2019年歸母凈利潤巨虧21.49億元。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為2.78億元，實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，但扣除5.23億元的非經(jīng)常性損益后，仍然虧損2.45億元。2021年，公司再次虧損，虧損金額為3.23億元。2018年以來，ST天潤累計(jì)虧損26.12億元。

03

多家A股游戲公司退市或?yàn)l臨退市

可以說，ST天潤的轉(zhuǎn)型是一塌糊涂。而控股股東一系列的違規(guī)操作更是將上市公司推入萬丈深淵。

早在2018年，就有傳聞稱ST天潤的大股東資金鏈已斷裂。2019年2月，ST天潤公告稱自查發(fā)現(xiàn)存在未履行審議程序的對外擔(dān)保事項(xiàng)，違規(guī)擔(dān)保的對象多為公司實(shí)控人賴淦鋒控制的公司。且該等擔(dān)保導(dǎo)致公司被債權(quán)人起訴，進(jìn)而導(dǎo)致公司存在銀行賬戶被凍結(jié)、募集資金被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)等情況。

根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，在2016年至2018年期間，ST天潤為控股股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)擔(dān)保的總金額超24億元；2018年公司控股股東恒潤互興及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司超4億元。ST天潤已然被掏空了。

從出具警示函、公開譴責(zé)、監(jiān)管關(guān)注到立案調(diào)查等，近年來監(jiān)管對ST天潤及賴淦鋒的監(jiān)管不斷升級。

如今，ST天潤營業(yè)收入降至1億元左右，扣非凈利潤連虧五年半，股價(jià)僅1.32元，公司已到退市邊緣。

值得一提的是，2022年以來，A股游戲板塊頻頻暴雷。4月28日，曾推出過現(xiàn)象級手游《英雄戰(zhàn)魂》的*ST艾格被深交所正式摘牌，成為今年首個退市的游戲股，也是整個A股市場中2022年首只“面值退市”股。

5月25日，被戲稱為“不死鳥”的*ST游久收到上交所的股票終止上市決定公告，其證券名稱也變更為“退市游久”。

2022年以來，A股市場有40余家上市公司退市，其中至少有5家為游戲公司。

這些公司退市的直接原因各不相同，但其歷程與成因卻是相似的。例如均以違背客觀情況和市場規(guī)律的超高溢價(jià)，并入上市公司并完全替代了原始主業(yè)。后續(xù)經(jīng)營中卻荒廢業(yè)務(wù)發(fā)展，不斷進(jìn)行高價(jià)并購，甚至在市場上進(jìn)行一系列違規(guī)操作。

但靠資金運(yùn)作終究無法在行業(yè)立足，退市只能是這些公司唯一的宿命。

作者/ 湖南豬血丸子

責(zé)編/ 如謙

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關(guān)鍵詞： 上市公司 控股股東 立案調(diào)查