來源 | 九卦金融圈綜合

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編輯 | 武文 張云迪

美編 | 楊文華

1月7日上午消息，螞蟻集團發(fā)布的一份公告顯示，為持續(xù)完善公司治理，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，螞蟻集團擬在董事會和股東層面采取一系列升級舉措，包括引入第五名獨立董事，股東上層結構調整、推動股東投票權與經濟利益相匹配等。

據新浪科技報道，公告稱，2021年以來，螞蟻集團持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會八名董事中包含四名獨立董事，獨董占比提升至50%，在此基礎上，計劃繼續(xù)引入第五名獨立董事，實現(xiàn)董事會中獨立董事過半數(shù)。同時，相關管理層成員不再擔任阿里巴巴合伙人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里巴巴集團的隔離。

股份表決權更加透明且分散

在股東層面，為了進一步適應現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動股東投票權與其經濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整。本次調整的核心是主要股東投票權的變化：從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內的10名自然人分別獨立行使股份表決權，治理結構更加穩(wěn)健，利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。

本次調整后，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權且無一致行動關系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。馬云在螞蟻集團的經濟利益沒有變化，對螞蟻集團的投票權將與他作為杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團享有的經濟利益相匹配。

本次調整后，螞蟻的股東及持股比例沒有變化，股東及受益人的經濟利益不受影響，同時股份表決權更加透明且分散，公告稱“這是對公司治理結構的進一步優(yōu)化，將對螞蟻的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進作用”。

螞蟻集團表示，近期在董事會、股東層面的一系列提升舉措，進一步完善了公司治理體系，有利于公司行穩(wěn)致遠。螞蟻集團將繼續(xù)堅守“以數(shù)助實”定位，堅定落實可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強服務實體經濟的能力，努力為社會創(chuàng)造更大價值。

另據紅星資本局消息，螞蟻集團還在公告中稱，其在1月7日收到其股東的《關于股東上層結構調整的告知函》。

公告稱，為了進一步適應現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動股東投票權與其經濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整，此次調整的核心是螞蟻集團主要股東投票權的變化。

在此次調整前，螞蟻集團的股權架構如圖所示：

截圖自螞蟻集團官網

紅星資本局注意到，雖然馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有杭州云鉑投資咨詢有限公司（下稱“云鉑投資”）34%、22%、22%及22%的股權，但根據該公司的現(xiàn)行章程及《一致行動協(xié)議》，馬云能夠實際支配云鉑投資股東會、行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，進而間接控制螞蟻集團53.46%股份的表決權。

也就是說，在此次調整前，馬云為螞蟻集團實際控制人。

1月7日，各方分別簽署相應協(xié)議，做出多項安排。比如，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動關系；井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過股權轉讓分別持有云鉑投資20%的股權。

在調整結束后，螞蟻集團的股權架構如圖所示：

截圖自螞蟻集團官網

螞蟻集團在公告中稱，在此次調整完成后，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。

“螞蟻集團的股份表決權更加透明且分散，這是對公司治理結構的進一步優(yōu)化，將對螞蟻集團的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進作用。本次調整不會對螞蟻集團及下屬公司的日常經營造成影響?！蔽浵伡瘓F在公告中說。

螞蟻不再存在任何股東

單一或共同控制集團的情形

另據中國基金報進一步報道，公告稱，2023年1月7日，螞蟻集團收到杭州君瀚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州君瀚”）及杭州君澳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州君澳”）出具的《關于股東上層結構調整的告知函》，為了進一步適應現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動股東投票權與其經濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整（以下簡稱“本次調整”）。

本次調整的核心是主要股東投票權的變化：從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內的10名自然人分別獨立行使股份表決權，治理結構更加穩(wěn)健，利于公司長期可持續(xù)發(fā)展；本次調整不會導致螞蟻集團股東及相關受益人的經濟利益發(fā)生變化。

據悉，螞蟻原有投票權結構是早年為實現(xiàn)員工持股所做的階段性安排，本次調整符合公司決策管理的實際情況并體現(xiàn)了創(chuàng)始人的個人意愿。

本次調整完成后螞蟻集團的股權結構：

說明：杭州星滔及云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經濟利益。

2023年1月7日，各方分別相應簽署《一致行動協(xié)議終止協(xié)議》《關于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權轉讓協(xié)議》《杭州君瀚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等文件。本次調整的主要安排包括：

1、馬云先生、井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士終止在云鉑投資層面的一致行動關系；

2、井賢棟先生、邵曉鋒先生、倪行軍先生、趙穎女士、吳敏芝女士將通過股權轉讓分別持有云鉑投資20%的股權；

3、云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州星滔”）入伙杭州君瀚，并擔任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人；杭州星滔由馬云先生、韓歆毅先生、張彧女士、黃辰立先生、周蕓女士分別持有20%的股權；

4、本次調整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權在內的各項股東權利，不與任何其他方達成任何形式的一致行動安排；不單獨或與任何其他方共同謀求對于螞蟻集團的控制權。

具體而言：馬云及其一致行動人已簽署協(xié)議，終止在杭州云鉑層面的一致行動關系。同時，螞蟻集團的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑）控制，分拆為受兩家不同普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制；相關普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動人，變更為螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云的組合。

根據公告，杭州云鉑和杭州星滔作為君瀚君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經濟利益。

本次調整后，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權且無一致行動關系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。馬云在螞蟻集團的經濟利益沒有變化，對螞蟻的投票權將與他作為杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團享有的經濟利益相匹配。

本次調整后，螞蟻的股東及持股比例沒有變化，股東及受益人的經濟利益不受影響，同時股份表決權更加透明且分散，公告稱“這是對公司治理結構的進一步優(yōu)化，將對螞蟻的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進作用”。

關鍵詞： 經濟利益 一致行動 共同控制