中新經(jīng)緯2月11日電 題：央行1號令壓實金控公司關聯(lián)交易哪些主體責任？

作者 林喜鵬 招商證券研究發(fā)展中心分析師(董事)

【資料圖】

為規(guī)范金融控股公司關聯(lián)交易行為，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風險，中國人民銀行制定并發(fā)布了《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，將于2023年3月1日起施行。

《辦法》界定了金融控股公司的關聯(lián)方以及關聯(lián)交易類型，明確了內(nèi)部管理以及報告和披露要求，將有效防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監(jiān)管套利，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營。

《辦法》適用于經(jīng)中國人民銀行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。其中，金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機構。金融控股公司在確定其并表管理范圍、確定附屬機構時，應當遵循實質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮實質(zhì)控制和風險相關性，并根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定。金融控股集團由金融控股公司及其附屬機構共同構成。

圖1：《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》重點內(nèi)容

《辦法》明確界定金融控股公司關聯(lián)方

金融控股公司的關聯(lián)方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。金融控股公司的關聯(lián)方包括股東類關聯(lián)方、內(nèi)部人關聯(lián)方、附屬機構、金融控股公司穿透認定關聯(lián)方以及中國人民銀行及其分支機構穿透認定關聯(lián)方。

《辦法》對于關聯(lián)方的定義及基本概念與《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》基本相同，但關聯(lián)方類型的劃分略有不同，具體體現(xiàn)在穿透認定關聯(lián)方、銀行保險機構控制或施加重大影響的法人或非法人組織、附屬機構的重要關聯(lián)方。

表1：金融控股公司的關聯(lián)方

圖2：關聯(lián)方的穿透認可

《辦法》明確規(guī)定金融控股集團關聯(lián)交易

根據(jù)《辦法》，金融控股公司及其附屬機構、中國人民銀行及其分支機構按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定金融控股公司的關聯(lián)交易。按照交易主體、管理目標、交易類型不同維度進行劃分。

按照交易主體的不同，金融控股集團的關聯(lián)交易可以分為金融控股公司的關聯(lián)交易和金融控股公司附屬機構的關聯(lián)交易。其中，金融控股公司的關聯(lián)交易指金融控股公司與其關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為；金融控股公司附屬機構的關聯(lián)交易，指金融控股公司附屬機構與其關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為。

按照管理目標的不同，金融控股集團的關聯(lián)交易包括集團內(nèi)部交易以及集團對外關聯(lián)交易。其中，集團內(nèi)部交易指金融控股公司與其附屬機構之間以及金融控股公司各附屬機構之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，或者聯(lián)合提供服務的行為；集團對外關聯(lián)交易，指金融控股公司及其附屬機構與金融控股公司的關聯(lián)方(除附屬機構外)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為。

按交易類型，金融控股集團的關聯(lián)交易可以分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務類、其他類型關聯(lián)交易。

圖3：關聯(lián)交易的劃分

其中，重大關聯(lián)交易的認定值得注意。從重大關聯(lián)交易的認定標準來看，《辦法》中金融控股公司對于重大關聯(lián)交易的認定與保險機構類似，均是從上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)占比和交易金額兩個角度出發(fā)；從區(qū)分單筆和累計達到重大的標準、以及重新認定重大關聯(lián)交易的思路來看，《辦法》的規(guī)定與銀行機構類似；從絕對金額來看，重大關聯(lián)交易的絕對金額而言，金融控股公司要遠大于銀行保險機構。

表2：重大關聯(lián)交易的認定

《辦法》明確金融控股公司關聯(lián)交易管理制度

《辦法》要求金融控股公司建立有效的關聯(lián)交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關聯(lián)交易的復雜程度，提升金融控股集團整體關聯(lián)交易管理水平，確保金融控股集團各層面關聯(lián)交易管理制度有效銜接。在治理架構、信息檔案、信息系統(tǒng)、審計工作、內(nèi)部問題等方面均明確提出了相應管理要求。

其中，治理架構方面，《辦法》明確了金融控股公司董事會、關聯(lián)交易管理委員會、關聯(lián)交易管理辦公室、關聯(lián)交易牽頭管理部門(需設專崗)的職責，并明確了關聯(lián)交易管理委員會、關聯(lián)交易管理辦公室及相關業(yè)務部門負責人對金融控股公司關聯(lián)交易的合規(guī)性承擔管理責任，對附屬機構關聯(lián)交易承擔指導和督促責任。

在具體關聯(lián)交易管理細則方面，《辦法》分別對金融控股公司關聯(lián)交易管理、金融控股公司附屬機構關聯(lián)交易管理、金融控股集團內(nèi)部交易管理和對外關聯(lián)交易管理作出具體要求。

對于金融控股公司關聯(lián)交易，規(guī)定金融控股公司的關聯(lián)交易應當訂立書面交易協(xié)議，按照商業(yè)合理原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。關聯(lián)交易協(xié)議安排應具有真實商業(yè)背景，結構清晰，避免多層嵌套。對于附屬機構關聯(lián)交易，金融控股公司應對附屬機構關聯(lián)交易進行指導監(jiān)督、檢測預警。對于金融控股集團內(nèi)部交易管理，《辦法》規(guī)定金融控股公司每季度應當對集團內(nèi)部交易進行分析評估，包括但不限于：交易背景的真實性和必要性，是否存在虛構交易問題；是否存在轉(zhuǎn)移收入或隱藏風險，以及是否存在監(jiān)管套利問題；金融控股集團內(nèi)部交易可能產(chǎn)生的風險傳染以及對集團和相應附屬機構經(jīng)營穩(wěn)健性的影響等。對于金融控股集團對外交易管理，《辦法》強調(diào)金融控股公司應當重點防范金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方進行利益輸送的風險。

這些管理要求，壓實了金融控股公司主體管理責任，金融控股公司作為金融控股集團的母公司，不僅需要開展關聯(lián)交易管理，還要指導、督促附屬機構滿足相應的關聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定；不僅需要對集團內(nèi)部的交易進行分析評估、統(tǒng)籌管理，還要對集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，以促進金融控股集團規(guī)范運作和穩(wěn)健經(jīng)營。

《辦法》壓實金融控股公司的主體責任

較此前征求意見稿，《辦法》規(guī)范金融控股公司相關概念表述，明確“附屬機構的重要關聯(lián)方”范圍，增加了“即可能對整個金融控股集團經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的附屬機構股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及其他可能導致利益不當轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織”這一表述，并明確附屬機構關聯(lián)交易管理遵循治理獨立原則等，也完善了關聯(lián)交易分類及金額計算方法，適當延長了信息報送期限。

總體來看，《辦法》的出臺加強中國對金融控股公司關聯(lián)交易的監(jiān)管，完善了金融控股公司對報告和相關信息披露的管理，從制度端補齊短板，提升中國金融控股公司監(jiān)管能力，進而促進金融控股公司規(guī)范進行綜合經(jīng)營、產(chǎn)融結合。

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